A recente aprovação do Projeto de Lei Complementar (PLP) 108/2024 pelo Senado Federal, em setembro de 2025, acendeu um alerta no meio empresarial e contábil. A proposta, que altera vários pontos da Reforma Tributária, dentre elas as regras do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação), estabelece a obrigatoriedade da cobrança progressiva — ou seja, quanto maior o valor da herança ou doação, maior será a alíquota — e muda a base de cálculo para o valor de mercado dos bens.

O texto também determina que, no caso de holdings e empresas, o patrimônio líquido deverá incluir não apenas o valor contábil dos ativos, mas também o valor de mercado e o chamado “fundo de comércio” — um conceito mais subjetivo que engloba a reputação, a marca e a expectativa de rentabilidade futura do negócio.

Por outro lado, o Senado excluiu os planos de previdência privada da incidência do ITCMD, o que garante segurança jurídica sobre um ponto de alta controvérsia nos últimos anos. O projeto agora retorna para a Câmara dos Deputados para nova análise antes de seguir para sanção presidencial.

O governo quer tributar uma expectativa de lucro que não existe

Para Richard Domingos, diretor executivo da Confirp Contabilidade e especialista em governança fiscal, a mudança representa um aumento significativo da complexidade e do custo tributário para empresários e famílias que possuem patrimônio estruturado em empresas.

“Hoje, os ativos das empresas não são corrigidos anualmente. Com o PLP 108, na transmissão de cotas ou heranças, será preciso avaliar tudo a preço de mercado, incluindo o fundo de comércio, para chegar ao valor da cota ou da ação. Isso abre uma enorme margem de subjetividade e incerteza”, explica.

Segundo Domingos, o ponto mais sensível é que o governo passa a tributar uma expectativa de resultado futuro, e não apenas um valor real e realizado. “Na prática, o fisco vai tributar algo que ainda não existe. É uma sistemática muito complexa, que pode gerar uma carga tributária desproporcional em casos de herança e doação. Era pior na proposta original, mas ainda assim preocupa muito”, ressalta o executivo.

Impacto direto nas empresas familiares e no planejamento sucessório

De acordo com o especialista, as empresas familiares serão as mais impactadas, já que o ITCMD incidirá sobre um patrimônio reavaliado a valor de mercado, o que tende a elevar expressivamente o montante a ser pago.

“Hoje, o patrimônio líquido é composto por ativos avaliados pelo custo histórico. Se o projeto for aprovado como está, será necessário ajustar o balanço e trazer o valor presente dos ativos e passivos, além de calcular o fundo de comércio da empresa. Os herdeiros terão de contratar avaliações especializadas, o que encarece e burocratiza o processo”, observa Domingos.

Outro ponto levantado pelo diretor da Confirp é a autonomia dos estados para definir as faixas e alíquotas progressivas, o que pode incentivar mudanças de domicílio fiscal.

“Como cada estado poderá definir suas alíquotas, haverá migração de empresas e famílias para locais onde a tributação seja menor. Isso cria uma distorção e fragiliza o planejamento tributário nacional”, analisa.

Prazo para agir: até 31 de dezembro

Diante da iminente mudança, Domingos orienta quem planeja realizar doações ou reorganizações societárias a avaliar a viabilidade de agir ainda em 2025, antes que as novas regras entrem em vigor.

“Quem está pensando em sucessão ou doação de cotas tem até 31 de dezembro para fazer isso sem ser afetado pela nova legislação. Mas é importante lembrar que antecipar a transmissão também tem consequências: o doador perde parte da autonomia sobre o patrimônio, mesmo que mantenha o usufruto”, alerta.

Para Richard Domingos, o momento exige planejamento e assessoria especializada. “As famílias empresárias precisam analisar com cuidado os impactos fiscais e societários de qualquer decisão. O ITCMD progressivo e baseado em valor de mercado muda completamente a lógica da sucessão patrimonial no Brasil”, conclui.

Em resumo, o PLP 108/2024 busca atualizar a tributação sobre heranças e doações, mas pode trazer desafios significativos de interpretação, avaliação e custo. Especialistas como Domingos reforçam que a medida, se aprovada, exigirá um novo olhar sobre planejamento sucessório e estruturação patrimonial, sobretudo nas empresas familiares.

Fonte: Assessoria