Por Sergio Brotto, CEO da Dascam Corretora de Câmbio

A relação de correspondentes cambiais do Banco Central lista hoje 6.746 vínculos: 4.506 empresas contratadas por 41 instituições autorizadas. Quase dois terços desses vínculos começaram de 2024 para cá. É muita gente oferecendo câmbio. Além delas, há empresas que se apresentam como “fintechs de câmbio”, “plataformas globais de pagamento” ou “mesas de câmbio digitais” e que não são instituições autorizadas nem correspondentes de uma, mas intermediam o câmbio de empresas junto a bancos, operam criptoativos e até oferecem crédito a importadores e exportadores. Para os dois grupos e, sobretudo, para as empresas que os contratam, convém lembrar uma regra que cabe em uma linha: quem fecha câmbio é instituição autorizada pelo Banco Central. Mais ninguém.

A regra que ninguém lê

A Lei nº 14.286/2021 diz que as operações no mercado de câmbio “podem ser realizadas somente por meio de instituições autorizadas a operar nesse mercado pelo Banco Central do Brasil” (art. 3º). Bancos, corretoras de câmbio, corretoras e distribuidoras de valores, financeiras, agências de fomento e instituições de pagamento autorizadas, cada qual dentro de seus limites. A única exceção expressa na lei é a troca eventual e não profissional de até US$ 500 em espécie entre pessoas físicas (art. 19). Fora disso, o próprio Banco Central chama de ilegítima a operação de câmbio que não transita por instituição autorizada. Objeto social não é licença, “fintech” não é categoria jurídica e “regulado” não é sinônimo de “autorizado”.

Os que nem correspondentes são

Comecemos pelo andar de baixo, onde a criatividade é inversamente proporcional à documentação. São empresas que se colocam entre o importador ou o exportador e o banco, “negociam” a taxa, orientam a liquidação, às vezes em stablecoin e, para completar o pacote, anunciam linhas de financiamento para comércio exterior. Quando questionadas sobre qual instituição autorizada está por trás da operação, respondem com um vago “trabalhamos com parceiros regulados”.

O site não traz CNPJ nem o nome de instituição alguma, e os termos de uso, quando existem, são regidos pela lei de outro país. Não estão à margem do sistema financeiro: servem-se dele, e o dinheiro em geral passa por bancos – é isso que dá ao arranjo a aparência de regularidade. O problema é que exercem atividades que a lei reserva a quem é autorizado. A Lei nº 4.595/1964 considera instituição financeira quem tenha como atividade principal ou acessória “a coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira” (art. 17) e só admite seu funcionamento “mediante prévia autorização do Banco Central” (art. 18).

Intermediar o câmbio de terceiros sem ser instituição autorizada nem correspondente, prestar serviços com criptoativos sem a autorização exigida pela Lei nº 14.478/2022 (art. 2º) e conceder crédito em nome próprio a importadores e exportadores são três faces do mesmo problema. A Lei nº 13.506/2017 permite ao BC punir quem exerce, “sem a devida autorização”, atividade sujeita à sua supervisão (art. 2º, § 1º, I), e a Lei nº 7.492/1986 pune com reclusão de um a quatro anos quem faz operar instituição financeira sem autorização (art. 16). Na linguagem da lei, isso é instituição financeira sem autorização. Na linguagem do marketing, “fintech”.

Os correspondentes que querem ser o que não são

Um degrau acima estão os correspondentes cambiais, figura legítima, útil e, hoje, numerosa. O correspondente é uma empresa contratada por uma instituição autorizada para atender clientes em nome dela. A Resolução CMN nº 4.935/2021 é cristalina: ele “atua por conta e sob as diretrizes da instituição contratante, que assume inteira responsabilidade pelo atendimento prestado aos clientes e usuários por meio do contratado” (art. 3º). Em câmbio, pode comprar e vender espécie, carregar cartão pré-pago e executar transferências unilaterais, até US$ 3 mil por operação, sempre em nome da instituição e com a taxa dela; e pode receber e encaminhar propostas de câmbio à instituição (art. 13). Receber e encaminhar. Não fechar.

O correspondente não fecha câmbio. Ele leva o cliente até quem fecha

O problema é que uma parte desse contingente passou a se apresentar como “mesa de câmbio”. São correspondentes que exibem marca própria sem dizer de quem são correspondentes, divulgam a “cotação da casa”, negociam taxas pelo WhatsApp, cobram “fee de assessoria” e, não raro, pedem que os reais sejam depositados na conta da própria empresa “para agilizar”. A regulamentação, porém, estabelece limites claros:

o correspondente deve divulgar, com destaque, de qual instituição é prestador de serviços, com o canal de ouvidoria dela (Resolução CMN nº 4.935, art. 14, III);

usa exclusivamente as tabelas da contratante, inclusive de taxas de câmbio e de VET (art. 14, VI) – não existe “cotação da casa”;

não pode cobrar, em benefício próprio, qualquer valor relacionado aos produtos da contratante (art. 14, VII);

acima de R$ 10 mil, o contravalor em reais sai da conta do próprio cliente (Resolução BCB nº 277, art. 19) – não passa pelo caixa do intermediário.

Há um detalhe que deveria constranger os mais afoitos: todo contrato de correspondente deve conter a declaração de que ele tem “pleno conhecimento” de que realizar, por conta própria, operações privativas de instituição financeira o sujeita às penas das Leis nº 7.492/1986 e nº 13.506/2017 (art. 14, XIV). Ou seja, o contrato prevê expressamente as consequências de exercer atividades privativas de uma instituição financeira por conta própria.

Os números ajudam a entender o fenômeno. Na relação do BC, há mais correspondentes cambiais com “seguros” na razão social (540) do que com “câmbio” (296). Entre os 20 mais conectados – vinculados, cada um, a sete a onze instituições –, só quatro têm a correspondência com instituições financeiras como atividade principal; os demais se dividem entre corretoras de seguros, intermediadoras de negócios, escritórios de apoio administrativo, uma consultoria, uma holding, um escritório de contabilidade e até uma empresa de ensino. A norma permite: o correspondente foi concebido como um negócio que atende ao público em outra atividade. O problema começa quando a atividade acessória passa a ser vendida como mesa de câmbio. Segundo a presidente-executiva da Abracam, Kelly Massaro, a nova exigência de capital mínimo levou instituições a devolver suas licenças e operar como correspondentes. Nada de errado nisso, desde que a licença devolvida venha acompanhada da devolução do figurino.

Afinal, quem paga o correspondente?

A resposta da norma é inequívoca: quem remunera o correspondente é a instituição contratante, não o cliente. A política de contratação de correspondentes, obrigatória para a instituição, deve prever as “regras de remuneração pela prestação dos serviços” (Resolução CMN nº 4.935, art. 18, III); os acertos financeiros se dão entre a instituição e o correspondente (art. 14, V); a instituição só pode cobrar do cliente as tarifas de sua tabela (art. 11, I); e o correspondente não pode cobrar do cliente nada em benefício próprio (art. 14, VII). O custo do correspondente está embutido no preço da instituição e aparece no VET. Se surgir cotação própria, spread “dele” ou fatura de “assessoria cambial” ao lado do contrato de câmbio, é preciso verificar se a cobrança está de acordo com as regras aplicáveis aos correspondentes.

Sua empresa não fecha câmbio com o correspondente

Daí a consequência que mais interessa ao empresário: a sua empresa não fecha câmbio com o correspondente, fecha com a instituição autorizada. É ela que compra ou vende a moeda, registra a operação no Sistema Câmbio e envia ou recebe a ordem de pagamento. Para identificar quem efetivamente realiza a operação, verifique se o contrato de câmbio é emitido pela instituição, se os reais são debitados da conta da própria empresa a favor dela e se a ordem de pagamento sai dessa instituição. Se o “fechamento” chega pelo WhatsApp, os reais vão para a conta do intermediário e o dólar aparece no exterior sem contrato de câmbio com o nome de uma instituição autorizada, há sinais de alerta que exigem apuração.

E o risco não é só do intermediário. Se o contrato de câmbio sai no nome dele, e não no da sua empresa, a sua empresa não tem operação de câmbio própria para lastrear o pagamento da importação perante a Receita e o BC. Se os reais passam pela conta dele, misturam-se a recursos de terceiros. E, se a liquidação no exterior é feita em stablecoin, fora de prestadora autorizada, é necessário avaliar se a operação observou as exigências aplicáveis à saída de moeda do país – a Lei nº 14.286 exige que a saída de moeda se faça “exclusivamente por meio de instituição autorizada a operar no mercado de câmbio” (art. 14), e a Lei nº 7.492 pune quem “promove, sem autorização legal, a saída de moeda ou divisa para o exterior” (art. 22, parágrafo único), com responsabilidade penal sobre os administradores da empresa.

Nem o banco na ponta resolve. O banco responde pela operação que contrata, mas, quando contrata em nome do intermediário, nem sabe quem é o cliente final, e em nenhuma hipótese confere a ele uma autorização que ele não tem. Quem intermedeia câmbio de terceiros sem ser instituição autorizada nem correspondente continua exercendo atividade privativa de instituição financeira, ainda que o dólar saia por um banco de primeira linha.

Como chegamos aqui

Duas causas. A primeira é a porteira que o próprio Banco Central abriu: por quase uma década, a concorrência foi política explícita – Agenda BC+, Agenda BC# e a Resolução CMN nº 5.042/2022, que inscreveu “o estímulo à inovação” entre os princípios do mercado de câmbio, com a ressalva, convenientemente esquecida, “considerando a legalidade das operações”. A cerca não acompanhou a porteira, tanto que o regulador passou o último ano fechando portas, do eFX aos ativos virtuais. A segunda é a falta de fiscalização. Em abril, na CPI do Crime Organizado, o presidente do BC, Gabriel Galípolo, resumiu o drama: “o Brasil muitas vezes tem um servidor para acompanhar 30 instituições”. E os correspondentes não são supervisionados diretamente pelo BC: quem deve controlá-los são as instituições contratantes (Resolução CMN nº 4.935, arts. 18 e 19). Quando um mesmo correspondente atende sete, dez, onze instituições, cada uma enxerga um pedaço – e ninguém enxerga o todo.

Cada um no seu lugar

Nada disso é contra a inovação, contra as fintechs autorizadas ou contra os correspondentes sérios, que são a maioria e, não raro, os primeiros prejudicados pela concorrência de quem joga sem regra. É a favor de uma distinção que o mercado insiste em borrar: há quem é autorizado a fechar câmbio, há quem é contratado para levar o cliente até ele e há quem não é nem uma coisa nem outra. A pseudo-fintech não fecha câmbio.

O correspondente também não. Quem fecha é a instituição autorizada e é com ela, e só com ela, que a sua empresa deve fechar. Fora disso, na melhor das hipóteses, há um atalho. Na pior, uma instituição financeira sem autorização, com logotipo de fintech.